İşletme devri, bir işletmenin tüm ya da bir kısmının, mevcut sahibi tarafından başka bir şahıs ya da tüzel kişiye devredilmesidir. Bu tür bir devir, ticaret hayatında yaygın bir işlem olup, işletme sahiplerinin kendi işlerini bırakma ya da başka bir iş ile uğraşma amacıyla tercih ettikleri bir yöntemdir. İşletme devri sözleşmeleri, bu devir işleminin hukuki zeminde güvenli ve geçerli olabilmesi için titizlikle hazırlanmalıdır. İşletme devri, sadece işletmenin malvarlıklarını değil, aynı zamanda müşteri ilişkileri, ticari sözleşmeler, çalışan hakları gibi unsurları da içerdiği için oldukça karmaşık bir işlemdir.

1. İşletme Devri Sözleşmesinin Tanımı ve Kapsamı

İşletme devri sözleşmesi, bir işletmenin malvarlıkları, borçları, çalışanları ve diğer bağlı yükümlülüklerinin bir bütün olarak devredilmesi amacıyla düzenlenen hukuki bir belgedir. Bu sözleşme, tarafların haklarını, yükümlülüklerini ve devir işleminin kapsamını belirleyen önemli bir araçtır. İşletme devri sözleşmesinin kapsamı şunları içerebilir:

• İşletme Mallarının Devri: İşletmenin makineleri, ekipmanları, envanteri ve diğer taşınır malları.

• Ticari Markalar ve İsimler: İşletmenin ticari markaları, ismi ve unvanı.

• Ticari Sözleşmeler ve Müşteri İlişkileri: Mevcut ticari sözleşmelerin devri ve işletmenin müşteri portföyü.

• Çalışanlar: İşletme çalışanlarının, yeni işletme sahibine devri.

İşletme devri sözleşmesi, sadece malvarlıkları devretmekle kalmaz, aynı zamanda işletme ile ilişkili borçlar ve yükümlülükler de devredilebilir. Bu nedenle, sözleşmede, devrin hangi şartlarda yapılacağı, ne tür hak ve yükümlülüklerin devredileceği açıkça belirtilmelidir.

2. İşletme Devri Sözleşmesinin Hukuki Temeli

İşletme devri, Türk Ticaret Kanunu ve Borçlar Kanunu'nda belirli düzenlemelere tabidir. İşletme devri sözleşmesinin geçerliliği için belirli şartların yerine getirilmesi gerekir.

2.1. Türk Ticaret Kanunu’na Göre İşletme Devri

Türk Ticaret Kanunu, işletme devrinin işlemleri, devir edilen malların mülkiyeti, sözleşmeye taraf olanların sorumlulukları gibi konularda düzenlemeler içerir. İşletme devrinde taraflar arasında yapılacak sözleşmelerin yazılı olması gerekir. Bu sözleşme, işletmenin tüm malvarlığını kapsayabileceği gibi, belirli malların ya da hakların devri ile sınırlı da olabilir.

2.2. Borçlar Kanunu’na Göre İşletme Devri

Borçlar Kanunu da, işletme devrinin özel şartlarına ve işletme sahibinin borçları ile ilgili yükümlülüklere dair düzenlemeler içerir. İşletme devri sözleşmesinde, devir işleminden önce ve sonra alacaklıların hakları dikkate alınmalıdır. Ayrıca, işletme devri sonrası borçların kimin tarafından karşılanacağına dair bir hüküm getirilmesi gerekir.

2.3. İlgili Mevzuatlar

İşletme devri sözleşmesi, vergi düzenlemeleri, işçi hakları ve diğer ticaret düzenlemeleri ile de uyumlu olmalıdır. Özellikle, işletme devri sırasında devredilen mallar üzerinden vergi yükümlülükleri doğabilir. Bu nedenle, vergi yükümlülüklerinin yerine getirilmesi önemlidir.

3. İşletme Devri Sözleşmesinde Bulunması Gereken Temel Unsurlar

İşletme devri sözleşmesi, tarafların haklarını, devir işleminin kapsamını ve yükümlülüklerini açıkça belirten bir sözleşme olmalıdır. Aşağıda, işletme devri sözleşmesinin içerik olarak sahip olması gereken temel unsurlar sıralanmıştır:

3.1. Taraflar ve İşletme Tanımı

Sözleşme, devri gerçekleştiren tarafları ve işletmenin kimliğini tanımlamalıdır. İşletmenin adı, unvanı, adresi ve faaliyet alanı açıkça belirtilmelidir.

3.2. Devrin Kapsamı

Sözleşmede, devredilecek mallar, ticari markalar, çalışanlar, sözleşmeler ve diğer haklar net bir şekilde tanımlanmalıdır. Devredilen malların detaylı bir envanteri çıkarılmalı ve bu malların devri ile ilgili hükümlere yer verilmelidir.

3.3. Bedel ve Ödeme Şartları

İşletme devri genellikle bir bedel karşılığında yapılır. Bedelin tutarı, ödeme şartları ve ödeme planı sözleşmede açıkça belirtilmelidir. Bedel, peşin ya da taksitle ödenebilir ve ödeme planı detaylandırılmalıdır.

3.4. Borçlar ve Yükümlülükler

Devreden işletme sahibinin, işletmenin mevcut borçlarına dair sorumlulukları sözleşmede yer almalıdır. İşletme devri sözleşmesinde, borçların devri ya da devredilmeyecek borçlar ayrıntılı olarak açıklanmalıdır.

3.5. Çalışanların Durumu

İşletme devri sırasında çalışanların yeni işletme sahibine devredilmesi gereklidir. Bu devir işleminde, işçilerin hakları, kıdem tazminatları ve diğer iş sözleşmesi şartları da dikkate alınmalıdır. İşçi devri, yasal olarak da güvence altına alınmalıdır.

3.6. İzinler ve Ruhsatlar

İşletmenin faaliyetini sürdürebilmesi için gerekli olan izinler, ruhsatlar ve diğer yasal belgelerin de devri söz konusu olabilir. Bu belgeler de sözleşmede belirtilmeli ve devri gerçekleştirilmelidir.

4. İşletme Devri Sözleşmesinin Yasal Sonuçları

İşletme devri sözleşmesinin imzalanması, taraflar arasında bağlayıcı bir hukuki sonuç doğurur. Sözleşme ile işletme, yeni sahibine devredilir ve devir işleminden önceki borçlardan yeni sahibi sorumlu olabilir. Ancak, devir işleminde yapılan düzenlemelere göre, eski sahip devrettikleri borçlardan hala sorumlu olabilir.

4.1. Vergi ve Borç Yükümlülükleri

İşletme devrinden sonra, yeni işletme sahibi devraldığı malvarlıkları üzerinden vergi yükümlülüklerini yerine getirmek zorundadır. Ancak, eski işletme sahibi devirden önceki vergi yükümlülüklerinden sorumlu olabilir. Bu nedenle, vergi denetimlerinin ve yükümlülüklerin doğru bir şekilde düzenlenmesi gerekir.

4.2. Ticari Sözleşmelerin Durumu

İşletme devri sırasında, mevcut ticari sözleşmelerin de devri söz konusu olabilir. Bu durumda, sözleşme taraflarının yeni sahip ile anlaşması sağlanmalı ve eski işletme sahibi ile ilişkilendirilmiş sözleşmelerin devri veya feshi konusunda düzenlemeler yapılmalıdır.

4.3. Müşteri İlişkileri

İşletme devri sırasında müşteri ilişkilerinin de devri gerekebilir. Bu süreçte, müşterilere doğru bilgilendirmeler yapılmalı ve müşteri verilerinin devri de yasal çerçevede yapılmalıdır.

 

İşletme devri sözleşmeleri, işletme sahiplerinin ticari faaliyetlerini devretme sürecinde önemli bir araçtır. İşletme devri sözleşmesinin dikkatlice hazırlanması, tarafların haklarının korunması açısından büyük önem taşır. İşletme devri sürecinde size yardım arıyorsanız, benimle iletişime geçebilirsiniz.